布下一万余众，抵挡颜良的汉中兵团。
诸军尽出，长安城中，只留有不到五千的守军。
为了对付颜良，曹操这一次已是倾家荡产，把压箱底的家当都搬了出来。
曹操自己，也常驻于潼关，拼死的抵挡着颜良十多万主力军团的正面进攻。
而颜良大军进抵潼关之前，一连攻城数日，倒确为潼关坚城所拒，无法逾越这通往长安的最后一道屏障。
攻关不利的颜良，在庞统的建议下，决定加强对曹操侧翼的进攻。
于是，一骑飞奔南下，直往汉中，向益州的诸将，下达了颜良的王令。
颜良命坐镇成都的李严，尽起益州之兵，北入汉中与陆逊会合颜良又以汉中都督陆逊为正帅，以李严为副帅，法正为谋，张任、严颜等为将，尽起八万蜀兵出秦岭，北击关中。
经过数日的集结，八万川兵，北出祁山，浩浩荡荡的杀奔陇西而去。
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